Termo de Uso do Marketplace de Créditos de Carbono

Este Termo é complementar aos Termos de Uso da Plataforma e à Política de Privacidade. Em caso de divergência, prevalece este Termo para as operações realizadas no Marketplace.

1. Natureza do Marketplace

1.1. O Marketplace da CarbAgro é um ambiente tecnológico privado de aproximação entre Usuários previamente cadastrados, destinado à disponibilização, consulta e contratação bilateral de Créditos de Carbono registrados na Plataforma. O Marketplace não constitui bolsa de valores, mercado organizado, sistema multilateral de negociação, plataforma de investimento coletivo, instituição financeira, corretora, distribuidora de valores mobiliários, consultoria de investimento ou entidade administradora de mercado de balcão organizado.

1.2. A CarbAgro não realiza oferta pública de valores mobiliários, não capta poupança popular, não presta recomendação individualizada de investimento, não garante liquidez, recompra, rentabilidade, formação de mercado ou valorização dos Créditos.

1.3. A CarbAgro atua como facilitadora tecnológica das operações. Não é parte vendedora nem parte compradora dos Créditos. A relação contratual de compra e venda se estabelece diretamente entre Vendedor e Comprador, observadas as regras deste Termo e as travas de proteção implementadas na Plataforma.

2. Definições específicas

Vendedor: Usuário titular de Crédito(s) que o disponibiliza no Marketplace por meio de Listagem.
Comprador: Usuário que adquire Crédito(s) listado(s).
Listagem: publicação de oferta de Crédito específico, com preço, metodologia, vintage e demais atributos do ativo.
Pedido (Order): manifestação de intenção de compra emitida pelo Comprador sobre uma Listagem.
Liquidação: transferência financeira ao Vendedor e transferência do Crédito para a titularidade do Comprador.
Primeira venda: operação em que o Crédito é alienado pela primeira vez após sua emissão (do Produtor titular original para um Comprador).
Transferência secundária permitida: operação pela qual um Crédito anteriormente adquirido é novamente disponibilizado por seu titular na Plataforma, observadas as regras deste Termo, sem que tal funcionalidade represente garantia de liquidez, formação de mercado, recomendação de investimento ou promessa de valorização.

3. Habilitação para operar no Marketplace

3.1. Vendedor

Para listar Créditos, o Usuário deve atender, cumulativamente, aos seguintes requisitos:

a) ter KYC completo; b) ter subconta aprovada na instituição financeira parceira da CarbAgro; c) ter ao menos uma conta bancária ou chave Pix válida cadastrada para recebimento; d) ser titular válido do(s) Crédito(s) a ser(em) listado(s); e) estar adimplente com a Plataforma.

3.2. Comprador

Para adquirir Créditos, o Usuário deve atender, cumulativamente:

a) ter cadastro ativo na Plataforma; b) ter aceitado os Termos de Uso, a Política de Privacidade e este Termo; c) atender aos requisitos cadastrais aplicáveis ao seu perfil (PF/PJ).

4. Listagem de Créditos

4.1. Declarações do Vendedor. Ao publicar uma Listagem, o Vendedor declara, sob sua responsabilidade, que os Créditos listados:

a) possuem origem identificável; b) estão vinculados a projeto, metodologia, área, vintage e registro compatíveis com os dados exibidos na Plataforma; c) não foram vendidos, cedidos, transferidos, onerados, aposentados, prometidos à venda ou comprometidos em outro ambiente, contrato ou plataforma; d) não estão vinculados a disputa fundiária, ambiental, contratual, sucessória, possessória, regulatória ou judicial capaz de afetar sua titularidade, validade, disponibilidade ou integridade ambiental; e) não são objeto de dupla contagem, dupla emissão, dupla reivindicação ambiental ou dupla compensação; f) o Vendedor tem ciência das taxas e descontos aplicáveis (cláusula 7).

4.2. A Listagem fica reservada (“bloqueada para venda”) enquanto ativa e durante o trâmite de Pedidos vinculados, não podendo o Vendedor, no mesmo período, dispor do mesmo Crédito em outra operação.

4.3. O Vendedor pode cancelar a Listagem a qualquer momento, desde que não exista Pedido em andamento. Pedidos em andamento devem ser concluídos ou cancelados conforme regras de saga (cláusula 5).

4.4. Listagens possuem prazo de validade. Após o prazo, a Listagem expira automaticamente.

5. Pedido, Pagamento e Liquidação

5.1. Formação do Pedido

5.1.1. Ao emitir um Pedido, o Comprador confirma a aceitação do preço publicado, da quantidade adquirida e dos atributos do Crédito.

5.1.2. Cada Pedido é identificado por chave de idempotência (Idempotency-Key), de forma que tentativas duplicadas não geram operações duplicadas.

5.2. Saga atômica (TCC)

5.2.1. Para garantir consistência entre pagamento, transferência de Crédito e contabilidade, o Pedido segue protocolo atômico Try–Confirm– Cancel (“Saga”). O Pedido pode assumir os seguintes estados:

PENDING_GATEWAY — Pedido criado, aguardando confirmação de inicialização junto à instituição financeira parceira.
PENDING_PAYMENT — pagamento iniciado, aguardando confirmação de liquidação.
COMPLETED — pagamento confirmado, Crédito transferido para o Comprador.
CANCELED — Pedido encerrado sem efeito por expiração, falha de pagamento ou cancelamento manual.

5.2.2. Pedidos em estado de pendência prolongada são automaticamente encerrados pela Plataforma, segundo regras de tempo de espera divulgadas no momento do checkout.

5.3. Confirmação e irreversibilidade

5.3.1. Confirmado o pagamento e efetivada a transferência de titularidade do Crédito, a operação será considerada concluída e irreversível, não sendo admitido arrependimento unilateral, cancelamento imotivado, estorno voluntário ou devolução por mera variação de preço, mudança de estratégia do Comprador ou arrependimento comercial.

5.3.2. A CarbAgro poderá, excepcionalmente, suspender, revisar, reverter tecnicamente ou submeter a operação à apuração quando houver:

a) erro sistêmico comprovado; b) fraude; c) duplicidade; d) falha de titularidade; e) ordem judicial ou determinação de autoridade competente; f) violação material deste Termo.

5.3.3. O Comprador passa a ser titular do Crédito e pode revendê-lo (transferência secundária permitida — cláusula 2), mantê-lo em carteira ou aposentá-lo (retirá-lo de circulação), observados eventuais bloqueios técnicos do ativo.

5.4. Falha no pagamento

5.4.1. Em caso de não confirmação do pagamento no prazo estabelecido, o Pedido é cancelado e a Listagem volta a ficar disponível para outros Compradores.

5.4.2. Eventuais valores cobrados indevidamente pela instituição financeira são reembolsados conforme regras da instituição parceira.

5.5. Direito de arrependimento

O Comprador reconhece que a aquisição de Créditos no Marketplace envolve ativo ambiental digital, individualizado e sujeito a variação de preço, cuja transferência de titularidade ocorre de forma eletrônica e imediata após a confirmação do pagamento. Uma vez concluída a operação, não será aplicável cancelamento por arrependimento comercial, sem prejuízo de direitos legais em caso de vício, fraude, erro sistêmico comprovado ou descumprimento material deste Termo.

6. Vedação de autocompra e operações relacionadas

6.1. Não é permitido que o mesmo Usuário figure simultaneamente como Vendedor e Comprador de uma mesma operação. Tentativas serão bloqueadas pela Plataforma.

6.2. Alcance ampliado. A vedação de autocompra abrange operações realizadas direta ou indiretamente pelo mesmo Usuário, por contas sob controle comum, empresas do mesmo grupo econômico, sócios, administradores, representantes, familiares, partes relacionadas ou terceiros atuando em coordenação com o objetivo de simular preço, liquidez, demanda, histórico ou transferência econômica artificial.

7. Taxas, Comissões, Tratamento Fiscal e Repasse Financeiro

7.1. A Plataforma cobra taxa de plataforma sobre o valor da operação, conforme percentual divulgado no momento da Listagem e do checkout, e conforme contrato comercial aplicável ao tipo de produto/operação.

7.2. Taxas da instituição financeira parceira (taxa de pagamento, gateway fee ou similar) são absorvidas pelo Vendedor, salvo previsão diversa divulgada na Listagem.

7.3. Quando aplicável, comissões da rede comercial (Finder/Vendedor) são deduzidas no momento da liquidação, conforme regras comerciais vigentes, e pagas diretamente aos agentes elegíveis.

7.4. Liquidação via instituição financeira parceira (Asaas). Os valores financeiros decorrentes das operações realizadas no Marketplace são processados, liquidados, mantidos, bloqueados, estornados ou repassados por meio da ASAAS GESTÃO FINANCEIRA INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., conforme suas regras operacionais e regulatórias. A CarbAgro não mantém conta de pagamento em nome do Usuário, não recebe depósitos para custódia própria e não realiza intermediação financeira em nome próprio. Os valores líquidos remanescentes são creditados na subconta do Vendedor na Asaas e podem ser sacados conforme cláusula 6 dos Termos de Uso.

7.5. Tratamento fiscal.

a) A CarbAgro emitirá documento fiscal apenas sobre os valores que constituírem sua própria receita, incluindo taxa de plataforma, comissão, intermediação, agenciamento ou remuneração contratual aplicável.

b) O Vendedor é exclusivamente responsável pela emissão de documentos fiscais, contábeis ou comerciais relativos à alienação dos Créditos, quando exigíveis.

c) O Comprador é responsável pelo adequado tratamento contábil, fiscal e patrimonial dos Créditos adquiridos, inclusive quanto à classificação como ativo, despesa, compensação, estoque, intangível ou outra categoria aplicável à sua realidade contábil.

d) A CarbAgro não presta consultoria contábil, fiscal, jurídica ou de investimento por meio do Marketplace.

8. Riscos do mercado de carbono

8.1. Créditos de Carbono são ativos voluntários sujeitos a riscos de mercado, metodológicos, regulatórios, reputacionais e operacionais.

8.2. O Usuário, ao operar no Marketplace, declara estar ciente, expressamente, dos seguintes riscos:

a) Risco de mercado: o preço dos Créditos é livremente formado e pode oscilar de forma significativa para mais ou para menos. A CarbAgro não garante valorização, liquidez ou recompra dos ativos.

b) Risco regulatório: o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa — SBCE, instituído pela Lei nº 15.042/2024, encontra-se em fase de regulamentação na data deste Termo. A CarbAgro não garante que Créditos emitidos voluntariamente serão aceitos em mercados regulatórios futuros, nacionais ou estrangeiros, nem que serão elegíveis para esquemas internacionais como CORSIA, ICAO, mercados voluntários geridos por Verra, Gold Standard, ou outros, salvo disposição expressa em contrário.

c) Risco metodológico: evoluções na metodologia de cálculo de remoção/redução de emissões podem implicar em reavaliações de Créditos existentes.

d) Risco reputacional: críticas ou questionamentos públicos a projetos específicos ou metodologias podem afetar o valor percebido dos Créditos.

e) Risco de integridade ambiental: os Créditos podem ser objeto de revisão, questionamento, bloqueio, ajuste ou cancelamento em caso de inconsistência metodológica, erro de cálculo, falha documental, dupla contagem, reversão ambiental, alteração de uso do solo, desmatamento posterior, descumprimento de salvaguardas ou determinação de auditoria/autoridade competente.

f) Risco de liquidez: a existência de funcionalidade de compra e venda no Marketplace não garante que haverá compradores interessados, volume de negociação, preço mínimo, mercado secundário ativo ou possibilidade de venda futura.

g) Risco de contraparte: o Usuário reconhece que as operações são celebradas entre Vendedor e Comprador, sendo cada parte responsável por suas declarações, obrigações, capacidade, regularidade cadastral, fiscal e jurídica.

h) Risco de uso indevido pelo Comprador: o Comprador é responsável pelo uso que fizer dos Créditos adquiridos, inclusive em relatórios ESG, publicidade, demonstrações financeiras, inventários de emissões, alegações de neutralização, compensação, sustentabilidade ou descarbonização.

8.3. A Plataforma não presta consultoria de investimentos. Ao operar no Marketplace, o Usuário declara ter capacidade técnica e financeira para avaliar e suportar os riscos das operações que realiza.

9. Obrigações do Vendedor

9.1. Listar exclusivamente Créditos sobre os quais detenha titularidade plena e livre de ônus.

9.2. Manter dados cadastrais, fiscais e bancários atualizados.

9.3. Vedação de manipulação de mercado. É vedado aos Usuários praticar atos destinados a criar artificialmente preço, demanda, liquidez, histórico de negociação, volume aparente, reputação do ativo ou percepção enganosa de mercado, incluindo operações simuladas, conluio, autocompra direta ou indireta, ofertas fictícias, manipulação de listagens, uso de contas relacionadas ou qualquer prática que comprometa a integridade do Marketplace.

9.4. Cumprir as obrigações tributárias decorrentes das operações, observado o disposto na cláusula 7.5.

10. Obrigações do Comprador

10.1. Adquirir Créditos com recursos lícitos, em conformidade com a legislação aplicável de prevenção à lavagem de capitais.

10.2. Não utilizar a Plataforma para fins de manipulação de mercado ou violação de obrigações legais, observado o disposto na cláusula 9.3.

10.3. Decidir, sob sua exclusiva responsabilidade, sobre destinação dos Créditos adquiridos (manutenção em carteira, transferência secundária permitida ou aposentadoria), observado o disposto na cláusula 8.2 (h).

11. Disputas e Suporte

11.1. Em razão da irreversibilidade técnica e econômica das operações de Crédito (cláusula 5.3), não há reembolso, estorno ou refund na modalidade de aquisição de Créditos no Marketplace, ressalvadas as hipóteses excepcionais da cláusula 5.3.2.

11.2. Reclamações por inconsistência cadastral, erro de quantidade, inadimplemento ou prática vedada por estas regras podem ser dirigidas ao canal de suporte da CarbAgro, que mediará a apuração junto às partes, sem prejuízo do direito de o reclamante recorrer às vias administrativas ou judiciais.

11.3. Sendo apurada fraude do Vendedor (Crédito inexistente, duplicado ou já aposentado), a CarbAgro adotará as medidas técnicas e jurídicas cabíveis, incluindo bloqueio da conta, comunicação às autoridades competentes e cobrança regressiva contra o Vendedor.

12. Suspensão, Bloqueio e Revisão de Créditos

12.1. A CarbAgro pode, justificadamente, suspender Listagens, Pedidos ou contas em caso de suspeita de fraude, descumprimento destes Termos, ordem judicial, bloqueio bancário ou exigência regulatória.

12.2. Medidas adicionais sobre os Créditos. A CarbAgro poderá bloquear, congelar, retirar de listagem, impedir transferência, impedir aposentadoria ou submeter a revisão Créditos que apresentem indícios de:

a) erro ou inconsistência cadastral; b) fraude ou falsificação documental; c) duplicidade de emissão ou de reivindicação; d) disputa de titularidade; e) inconsistência metodológica; f) questionamento ambiental; g) ordem judicial ou bloqueio administrativo; h) exigência regulatória; i) risco à integridade da Plataforma.

12.3. As medidas previstas nesta cláusula serão informadas ao(s) Usuário(s) afetado(s) com a respectiva motivação, observados os limites de sigilo eventualmente exigidos por autoridade competente.

13. Governança sobre o Preço dos Créditos

13.1. Formação de preço. O preço dos Créditos listados é definido pelo Vendedor, observadas as faixas, parâmetros, limites ou políticas comerciais eventualmente aplicáveis na Plataforma.

13.2. Referências e informações disponibilizadas. A CarbAgro poderá disponibilizar referências, filtros, informações históricas, faixas sugeridas ou dados técnicos. Tais informações não constituem recomendação de preço, avaliação independente, garantia de valor justo ou promessa de liquidez, observado o disposto na cláusula 1.2.

14. Alterações

14.1. Este Termo pode ser atualizado a qualquer tempo para refletir mudanças na Plataforma ou nos serviços de terceiros. Alterações materiais serão comunicadas com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e, quando exigido, dependerão de nova aceitação eletrônica.

15. Disposições gerais

15.1. A invalidade de qualquer cláusula deste Termo não afeta as demais.

15.2. A tolerância da CarbAgro a eventual descumprimento não importa em renúncia de direitos.

15.3. As demais disposições aplicáveis (foro, legislação, definições, KYC, segurança) estão estabelecidas nos Termos de Uso da Plataforma.

CARBAGRO LTDA — CNPJ 60.755.603/0001-25